跨界并购业绩未达标 公司多年财务造假被强制退市

　　【基本案情】

　　某公司2020年跨界并购后，因业绩承诺无法兑现、经营持续亏损，于2021年至2023年通过虚构交易、伪造凭证、少提减值等手段连续三年系统性虚增营收和利润，累计虚增营业收入7.33亿元、虚增利润总额1.68亿元，其中2022年虚增利润占披露利润的88.23%，造假行为极其严重。

　　对此，证监会对公司处以1000万元罚款，对时任总经理处以500万元罚款并终身市场禁入，对其余13名责任人合计罚款2600万元并处以市场禁入，公司也因重大违法被强制退市。

　　【监管小贴士】

　　《证券法》第七十八条第二款：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第一百九十七条第二款：信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

　　【警示剖析】

　　本案中，该公司内部控制体系存在严重缺陷，在“保壳”“保业绩”的功利心态驱动下，选择通过财务造假的方式掩盖亏损，试图逃避退市风险和业绩承诺违约责任，触及重大违法强制退市红线，最终被终止上市，成为A股市场又一因财务舞弊被“出清”的典型案例。

　　本案表明，诚信是资本市场的生命线，任何试图通过财务造假牟取利益的行为，终将受到法律的严惩和市场的抛弃。监管部门持续强化资本市场监管力度，加大对财务造假行为的排查和处罚力度，坚持“零容忍”态度，对财务造假行为一经查实，依法从严处罚，实现“罚当其责、形成震慑”，让造假者付出沉重代价。对于上市公司而言，唯有坚守诚信经营底线，完善公司治理，强化内控管理，聚焦核心业务提升真实业绩，才能实现可持续发展。

　　【行政处罚决定书原文】

　　行政处罚决定书

　　当事人：

　　罗某，男，时任某公司总经理、董事。

　　杨某某，男，案涉期间实际负责销售及采购业务。

　　郭某某，男，时任某公司董事长。

　　李某某，女，时任某公司董事长。

　　韩某某，男，时任某公司董事，其间代为履行某公司董事长职责。

　　某飞，男，2022年8月至2024年7月担任执行董事、总经理，2022年8月至今担任长某星总经理，2023年2月至今担任长某源执行董事，2023年9月至今担任长某星董事。

　　郑某某，男，时任某公司财务总监。

　　胡某某，男，时任某公司财务总监。

　　杨某环，女，时任某公司财务总监。

　　李某，女，时任某公司董事，其间担任某公司董事长。

　　杨某晓，男，时任某公司董事会秘书、副总经理。

　　宁某某，男，时任某公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　张某，男，时任某公司独立董事、审计委员会主任。

　　邓某某，男，时任某公司独立董事、审计委员会主任。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对某公司信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人罗某、杨某某、郭某某、某飞、郑某某未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。应当事人李某某、韩某某、胡某某、杨某环、李某、杨某晓、宁某某、张某、邓某某的要求于2026年1月22日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

　　经查明，某公司存在以下违法事实：

　　2020年11月，某公司通过支付现金方式收购长某星52.75%的股权。同年12月，长某星纳入某公司财务报表合并范围。长某星原实际控制人罗某等对长某星2020年至2022年净利润等指标进行了业绩承诺。上述收购完成后，罗某继续担任长某星董事长、总经理，全面负责长某星的经营管理工作。

　　2021年至2023年，长某星子公司长某源、某峰制药制作虚假的入库单、出库单等，在没有发生真实销售业务的情况下确认收入，导致某公司2021年至2023年年度报告分别虚增营业收入21,532.38万元、28,373.66万元、23,363.46万元，占当期对外披露营业收入的9.12%、17.57%、19.51%；虚增利润总额5,640.14万元、6,337.52万元、4,370.50万元，占当期对外披露利润总额绝对值的35.62%、88.23%、6.42%。同时，由于2022年对某工程项目未合理确认损失，导致某公司2022年年度报告虚增利润总额455.24万元，占当期对外披露利润总额的6.34%。综上，某公司2021年至2023年年度报告存在虚假记载。

　　上述违法事实，有询问笔录、相关说明、记账凭证等证据证明，足以认定。

　　某公司的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。

　　《证券法》第八十二条第三款规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　罗某2015年6月至今担任长某星董事长，2020年1月至2022年8月担任长某星总经理，决策实施长某源及某峰制药财务造假事项，与某公司2021年至2023年年度报告存在虚假记载具有直接因果关系；2022年4月至2024年1月担任某公司总经理，2022年7月至2024年1月担任某公司董事，签字保证某公司2022年年度报告的真实、准确、完整，未能忠实、勤勉地履行职责。综上，罗某是某公司2021年至2023年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员。

　　杨某某案涉期间实际负责长某源及某峰制药销售及采购业务，安排相关人员制作虚假入库单、出库单等，组织实施长某源及某峰制药财务造假事项，与某公司2021年至2023年年度报告存在虚假记载具有直接因果关系，是某公司2021年至2023年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员。

　　郭某某2016年8月至2022年7月担任某公司董事长，未采取有效措施加强对长某星的控制和管理，签字保证某公司2021年年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是某公司2021年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员。

　　李某某2022年9月至2024年3月担任某公司董事长，未采取有效措施加强对长某星的控制和管理，签字保证某公司2022年年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是某公司2022年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员。

　　韩某某2022年7月至今担任某公司董事，2024年3月至2024年7月代为履行某公司董事长职责，签字保证某公司2023年年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是某公司2023年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员。

　　某飞2022年8月至2024年7月担任某峰制药执行董事、总经理，2022年8月至今担任长某星总经理，2023年2月至今担任长某源执行董事，2023年9月至今担任长某星董事。案涉期间，某飞参与实施长某源及某峰制药财务造假事项，并在明知金额不符的情况下协调客户对询证函进行确认，与某公司2021年至2023年年度报告存在虚假记载具有直接因果关系，是某公司2021年至2023年年度报告存在虚假记载其他直接责任人员。

　　郑某某2020年4月至2022年7月担任某公司财务总监，未采取有效措施加强对长某星财务工作的控制和管理，签字保证某公司2021年年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是某公司2021年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员。

　　胡某某2022年7月至2023年8月担任某公司财务总监，2021年4月至2023年9月根据某公司委派担任长某星董事，未采取有效措施加强对长某星财务工作的控制和管理，签字保证某公司2022年年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是某公司2022年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人。

　　杨某环2023年8月至今担任某公司财务总监，2023年9月至今根据某公司委派担任长某星董事，未能有效加强对长某星财务工作的控制和管理，签字保证某公司2023年年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是某公司2023年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员。

　　李某2022年7月至2022年9月担任某公司董事长，未采取有效措施加强对长某星的控制和管理，作为某公司董事签字保证某公司2022年年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是某公司2022年年度报告存在虚假记载其他直接责任人员。

　　杨某晓2016年8月至2022年7月担任某公司董事会秘书，2016年8月至今担任某公司副总经理，2021年4月至今根据某公司委派担任长某星董事，签字保证某公司2021年至2023年年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是某公司2021年至2023年年度报告存在虚假记载其他直接责任人员。

　　宁某某2022年7月至2024年5月担任某公司董事、副总经理、董事会秘书，签字保证某公司2022年至2023年年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是某公司2022年至2023年年度报告存在虚假记载其他直接责任人员。

　　张某2017年11月至2022年7月担任某公司独立董事、审计委员会主任，签字保证某公司2021年年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是某公司2021年年度报告存在虚假记载其他直接责任人员。

　　邓某某2022年7月至2024年10月担任某公司独立董事、审计委员会主任，签字保证某公司2022年年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是某公司2022年年度报告存在虚假记载其他直接责任人员。

　　在听证过程中，李某某、韩某某、胡某某、杨某环、李某、杨某晓、宁某某、张某、邓某某及其代理人提出申辩意见。经复核，我局对李某某、韩某某、胡某某、杨某环、李某、杨某晓、宁某某、张某、邓某某申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

　　1、对罗某给予警告，并处以500万元罚款。罗某的违法行为严重扰乱证券市场秩序，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第七条第一款第三项的规定，我局决定对罗某采取终身证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

　　2、对杨某某给予警告，并处以300万元罚款。杨某某违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第七条第一款的规定，我局决定对杨某某采取10年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

　　3、对郭某某给予警告，并处以300万元罚款。

　　4、对李某某给予警告，并处以300万元罚款。

　　5、对韩某某给予警告，并处以250万元罚款。

　　6、对某飞给予警告，并处以200万元罚款。

　　7、对郑某某给予警告，并处以200万元罚款。

　　8、对胡某某给予警告，并处以200万元罚款。

　　9、对杨某环给予警告，并处以200万元罚款。

　　10、对李某给予警告，并处以150万元罚款。

　　11、对杨某晓给予警告，并处以150万元罚款。

　　12、对宁某某给予警告，并处以150万元罚款。

　　13、对张某给予警告，并处以100万元罚款。

　　14、对邓某某给予警告，并处以100万元罚款。

　　当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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